“PE+上市公司”频现A股 交易所从信披入手启动监管尝试

　　自2014年以来，“PE+上市公司”逐渐成为资本市场上的热点，并受到广泛关注。初步统计数据显示，仅2015年年初至7月底，沪市就有56家上市公司与PE设立了81只产业基金或者并购基金，总投资规模达1274亿元。同期，PE还通过参与定增或者重大资产重组、协议转让、二级市场举牌等方式，共入股200余家上市公司。

　　业内人士表示，《业务指引》在充分尊重市场创新、不过度干预市场自主行为的前提下，就“PE+上市公司”投资模式的信息披露作了有针对性的规定。

　　去年以来频繁出现且备受关注的“PE+上市公司”模式被纳入到了监管尝试中。9月11日，上海证券交易所发布公告称，为规范上市公司与私募基金合作投资事项的信息披露行为，提高信息披露的针对性和有效性，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上交所制定了《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》（以下简称《业务指引》），并自发布之日起施行。

　　业内人士称，这是上交所对于“PE+上市公司”投资模式从信息披露角度进行监管的尝试，也是监管层在持续关注市场运行中的特定领域和专项业务的新情况和新问题的背景下，对此作出的最新应对。

　　创新手段存在三大问题

　　自2014年以来，“PE+上市公司”逐渐成为资本市场上的热点，并受到广泛关注。初步统计数据显示，仅2015年年初至7月底，沪市就有56家上市公司与PE设立了81只产业基金或者并购基金，总投资规模达1274亿元。同期，PE还通过参与定增或者重大资产重组、协议转让、二级市场举牌等方式，共入股200余家上市公司。

　　“总体上看，‘PE+上市公司’投资模式作为一种市场创新手段，可以实现双方资源的优势互补，有利于激发市场活力，应当予以尊重和肯定。”上交所人士称。而从公司二级市场表现来看，“PE+上市公司”的投资合作信息往往对公司股价影响较大，其信息披露是否及时有效，与投资者利益密切相关。

　　事实上，实践中“PE+上市公司”在信息披露环节出现的问题屡被诟病。业内人士称，这里面主要存在三种类型的问题。一种类型是有些公司的信息披露过于简略，投资者难以了解“PE+上市公司”的具体合作模式、决策机制、收益分配和潜在风险等重要信息。

　　另一种类型则是，在“PE+上市公司”的投资模式下，私募基金可与上市公司、投资者及公司管理者之间建立多重复杂且隐蔽的利益关系，相关方可能利用内幕信息或者通过隐瞒关联关系谋取不当利益。

　　此外，个别公司与PE的合作不考虑产业价值、整合效应以及履行能力，而是借机以市值管理之名进行市场操纵，有选择地释放利好信息，或者制造资本故事炒作股价。

　　这正是上述《业务指引》发布并实施的现实背景。“针对‘PE+上市公司’投资模式存在的问题，上交所也已将其纳入信息披露监管范围，加大了事中事后监管力度，结合监管实践中相关个案的处理，对‘PE+上市公司’投资模式的信息披露监管进行了探索和研究，积累了一些有益经验。”交易所人士表示，在此基础上，经过充分调研，起草拟订了《业务指引》，对外公开征求意见并予以合理吸收后，正式发布实施。

　　监管围绕四方面展开

　　从内容上看，《业务指引》对“PE+上市公司”投资模式的规范主要围绕四个方面展开。一是细化合作投资事项的信息披露要求。上市公司与PE的投资合作方式多元，涉及的环节层次复杂。为帮助投资者了解“PE+上市公司”投资合作的具体模式、效果及风险，《业务指引》就相关信息披露做了比较具体的要求，规定相关方除披露投资合作方及合作协议的基本情况外，还须披露合作的主要业务领域、投资项目、管理模式、退出机制、利润分配、业绩影响以及相关风险因素。

　　二是明晰相关方的关联关系或者利益安排。私募基金、各投资人以及上市公司之间的利益关系，对投资者决策和防范不当利益转移有重要意义。对此，《业务指引》要求上市公司、PE等相关方应当全面披露可能存在的利益安排，如是否存在一致行动关系或者关联关系、是否持有或者买卖上市股份、公司管理层是否参加投资合作等。

　　三是明确分阶段信息披露义务。上市公司与PE建立投资合作关系之初，通常仅确定了基本合作框架，相关项目或投资方向也只是提出初步安排，合作前景不确定性很大。《业务指引》根据分阶段信息披露原则，要求公司须及时披露投资合作的后续进展和阶段性成果，如并购基金的工商登记、资金募集、重大事项筹划等。

　　四是强化对违规行为的防范和打击。上市公司与私募基金合作设立并购基金或签订合作协议之后，通常会在短时期内筹划重大事项，需要重点防范内幕交易和股价操纵等情况。对此，《业务指引》有针对性地强化了相关监管要求。对拟筹划重大项目的，要求相关方披露此前是否存在买卖公司股票的情形；对上市公司拟置入并购基金项目资产的，要求私募基金披露在该项目资产的权益情况。另外，发现公司股价有异动或存在内幕交易嫌疑的，《业务指引》明确规定交易所可以启动交易核查，必要时还可提请证监会依法查处。

　　业内人士表示，《业务指引》在充分尊重市场创新、不过度干预市场自主行为的前提下，就“PE+上市公司”投资模式的信息披露作了有针对性的规定。

　　“分行业监管是上市公司自律监管的一个重要维度。此外，上交所在公司监管中还持续关注市场运行中特定领域和专项业务的新情况和新问题，并及时作出监管应对。《业务指引》就是针对近期资本市场频现的‘PE+上市公司’投资模式，从信息披露角度进行监管的尝试。”上述人士称。